Charte EURO PP
Document de place
Introduction
La Charte Euro PP synthétise les différents travaux de Place ayant impliqué des représentants des principaux acteurs du marché (emprunteurs, investisseurs, arrangeurs et autres intervenants), pour définir un cadre non contraignant des bonnes pratiques permettant de faire de l'Euro PP (Euro Private Placement) un marché de référence pour le financement des entreprises en Europe.

Rédigée dans sa première version en février 2014, la Charte Euro PP a été mise à jour en octobre 2019 pour tenir compte des évolutions du marché et renforcer son efficience. Elle reste évolutive et pourra faire l'objet de modifications ultérieures.

Ce document à vocation pédagogique ne constitue pas une documentation contractuelle. L'attention est notamment attirée sur l'importance pour chaque partie de négocier les termes contractuels, lesquels varient en fonction du type d'opération, de la situation de l'Emprunteur et des conditions de marché.

Cette charte pourra, à l'avenir, être complétée et a vocation à être évolutive.

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Sommaire
A. Enjeux et objectifs
B. Définition, caractéristiques et délai de réalisation
C. Intervenants, documentation et recommandations

Annexes :
- Annexe 1 : Trame de Dossier de Présentation de l'Emprunteur
- Annexe 2 : Modèle d'Accord de confidentialité
- Annexe 3 : Liste de documents "Know your customer" (KYC)
- Annexe 4 : Questionnaire ESG Emprunteur
- Annexe 5 : Modèle de Termsheet indicative
- Annexe 6 : Modèle de contrat de souscription et de modalités des obligations (format obligataire)
- Annexe 7 : Modèle de contrat de prêt (format prêt)


A. Enjeux et objectifs
 
A.1 Les enjeux du marché de l'Euro PP
 
Contribuer au financement des entreprises – Les marchés de capitaux et les banques assurent une part significative du financement des entreprises. En complément, l'Euro PP permet aux entreprises, cotées ou non, de diversifier leurs sources de financement auprès d'Investisseurs avec lesquels peuvent être mises en place des relations longues et durables.
Initialement destiné aux entreprises de taille intermédiaire, l'Euro PP a vu son usage s'élargir aux entreprises de toutes tailles. Un tel élargissement du marché est bienvenu dès lors que (i) les entreprises ont la taille, la surface financière et la capacité à gérer ce type de financement et (ii) les investisseurs se donnent les moyens de mesure et de surveillance des risques afférents à cette activité.
 
Puisqu'il ne nécessite pas d'annonce publique lors de sa mise en place, l'Euro PP permet à l'Emprunteur d'échanger avec les Arrangeurs et les Investisseurs en toute confidentialité.
Répondre aux besoins des investisseurs – L'Euro PP offre un cadre d'investissement servant de référence pour les Investisseurs, qui leur permet d'atteindre leurs objectifs de diversification des risques et de rendement financier, dans le respect de leurs exigences prudentielles et réglementaires et de leurs critères d'investissement.
 
A.2 Les objectifs de la Charte Euro PP
 
Définir un cadre d'exécution précis – La Charte Euro PP promeut les meilleures pratiques des marchés de crédit internationaux et, dans la mesure du possible, l'autorégulation et la professionnalisation des pratiques. Elle propose une base de travail commune aux Emprunteurs, Arrangeurs et Investisseurs pour répondre de façon adéquate à leurs besoins respectifs.
La Charte Euro PP a pour objectif de favoriser l'accès au crédit pour les entreprises, de mieux faire connaître l'Euro PP aux investisseurs et de fluidifier le marché.
 
Contribuer au développement d'une Union Européenne des marchés de capitaux – Le développement du marché de l'Euro PP s'inscrit dans l'objectif de l'Union Européenne, exprimé par la Commission européenne dans le cadre de son plan d'action pour la mise en place d'une Union des Marchés de Capitaux (septembre 2015) et réaffirmé à l'occasion de la revue de ce plan d'action (juin 2017).  
 
B. Définition, caractéristiques et délai de réalisation
 
B.1.   Définition
 
Un Euro PP est une opération de financement à moyen ou long terme entre une entreprise, cotée ou non, et un nombre limité d'investisseurs professionnels, qui repose sur une documentation ad hoc, négociée entre l'Emprunteur et les Investisseurs, avec généralement la présence d'un Arrangeur.
Cette négociation du contenu de la documentation contractuelle est une caractéristique importante de l'Euro PP.
 
Le plus souvent, l'Euro PP est détenu jusqu'à maturité par les Investisseurs ( buy and hold Ÿ), qui ont l'exigence et la capacité d'assurer en interne l'analyse et le suivi du crédit et des obligations contractuelles. Si un Euro PP est généralement transférable, sa liquidité secondaire s'avère en pratique limitée du fait du nombre restreint d'Investisseurs et de leur stratégie  buy and hold Ÿ.
 
L'Euro PP permet une grande flexibilité dans les tailles de financement et le choix du format (obligation ou prêt). Remboursable le plus souvent in fine, avec des maturités généralement plus longues que les financements bancaires, portant intérêt à taux fixe ou variable, il peut être libellé en Euros ou en toute autre devise, à la convenance des parties.
 
Sauf exceptions liées au contexte d'une opération particulière, l'Euro PP, généralement :
  • a une taille allant d’environ 10 millions d’euros à plusieurs centaines de millions d’euros,
  • a pour objet le financement ou le refinancement du développement de l'Emprunteur, et
  • maintient le ratio de levier de l'Emprunteur à un niveau raisonnable (inférieur à environ 4x, avec des variations selon le secteur d’activité).
L'Euro PP est complémentaire d'autres solutions de financement, telles que :
  • Une émission obligataire publique et syndiquée de type Eurobond : ce marché, sur lequel les volumes sont très importants (supérieur à 300 milliards d'Euros en 2018), fait l'objet d'un marché secondaire actif, assuré par des souches de grandes tailles (au minimum 300 millions d'Euros) placées auprès d'un très grand nombre d'investisseurs. Les émissions obligataires Eurobond sont le plus souvent notées par une agence de notation. Contrairement à un Euro PP, les caractéristiques de ces émissions sont pré-négociées, sans que l'investisseur puisse participer à leur négociation.
  • Une émission sous la forme d'un placement privé dans le cadre d'un programme de Medium Term Notes (EMTN notamment), de titres de créance négociables (NEU CP et NEU MTN) ou d'autres commercial paper.
  • Un placement obligataire par voie d'offre au public proposée notamment à des particuliers (par exemple l'initiative  IBO Ÿ ou les solutions de financement participatif de type crowdlending).
  • Des financements en quasi-fonds propres ou de type mezzanine, pouvant le cas échéant donner accès au capital.
  • Des financements bancaires, court et moyen terme, syndiqués ou bilatéraux, affectés ou non affectés, généralement amortissables, socle de la relation commerciale avec les banques.
B.2.  Caractéristiques
 
Formats existants L'Euro PP peut s'effectuer sous la forme d'une émission obligataire ou d'un prêt[1].
 
Utilisation des fonds. L'Euro PP permet à l'Emprunteur de financer aussi bien des besoins généraux que des objets spécifiques (investissements, acquisitions, projets, innovations, etc.).
L'Euro PP peut être labellisé  green Ÿ,  social Ÿ ou  sustainable Ÿ quand l'utilisation des fonds le justifie. La nature des projets ou des actifs financés ou refinancés, l'usage précis des fonds et les engagements de communication de l'Emprunteur doivent alors être décrits. Les critères environnementaux, sociaux et/ou de développement durable peuvent faire l'objet d'une attestation de tiers expert[2].
 
Pari passu. Quel que soit le format retenu, un traitement pari passu entre l’ensemble des créanciers senior doit être recherché. Dans ce contexte, les Investisseurs préfèrent généralement un alignement des engagements contractuels entre les financements de même nature de l'Emprunteur, un partage des sûretés éventuelles et une absence de subordination structurelle.
 
Cotation. Le plus souvent, l'Euro PP n'est pas coté. Toutefois, pour satisfaire les critères d'investissement de certains investisseurs, un Euro PP au format obligataire peut faire l'objet d'une cotation sur un marché réglementé[3] ou sur un système multilatéral de négociation[4]. Dans le cas d'un Euro PP coté ou si l'Emprunteur a par ailleurs émis d'autres titres cotés, une attention particulière doit être portée sur les conséquences éventuelles de l'application du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (tel que modifié), de la Directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (telle que modifiée) et des règles applicables sur le marché concerné.
 
En synthèse, les principales caractéristiques des différents formats d'Euro PP sont les suivants :
 
Format Cotation Confidentialité Transférabilité
Obligations Obligations
cotées sur un marché réglementé
Euronext Paris, Bourse de Luxembourg, etc. Non

Oui

Pas de limitation possible

Obligations
cotées sur système multilatéral de négociation
Euronext Growth, Euronext Access, Euro MTF, etc. Non[5]

Oui

Pas de limitation possible

 

Obligations
non cotées
bonds

Aucune Oui[6]

Oui

Limitation possible par clause d'agrément (sans interdire toute cessibilité)

Prêts Aucune Oui Oui, mais uniquement
dans la mesure permise par le contrat
 
 
B.3.      Délai de réalisation
 
En fonction de la qualité de l'information disponible, du degré de préparation de l'Emprunteur (par exemple si l'Emprunteur a déjà réalisé un Euro PP) et de la structuration de l'opération, certains Euro PP peuvent bénéficier d'une procédure accélérée, avec un calendrier d'environ 6 semaines entre son lancement et le versement des fonds (voir Calendrier illustratif ci-dessous).
 
Le délai de réalisation peut être plus long en cas de négociation en parallèle d'un financement bancaire, de prise de sûretés, de cotation des titres (revue par l'autorité de marché) ou d'autres contraintes propres à l'Emprunteur (par exemple le respect de périodes de black-out).
 
Calendrier illustratif (procédure accélérée)
 
 
 
C. Intervenants, documentation et recommandations
 
C.1.      Intervenants
 
Bonnes pratiques. Chaque partie à un Euro PP doit adhérer aux bonnes pratiques, respecter les normes législatives, réglementaires et professionnelles applicables et agir avec intégrité pour assurer sur le marché de l'Euro PP des normes d'exécution élevées et une gestion du risque de crédit appropriée tant dans l’analyse initiale que, pour les Investisseurs, dans le suivi de ce risque durant toute la durée de vie de l’instrument. La possibilité pour les Investisseurs de recourir à une opinion d'un tiers ne se substitue pas à une analyse interne menée au moment de l’opération et de son suivi.
 
Rôle des différents intervenants. Le tableau ci-dessous résume le rôle habituellement attribué à chacun des intervenants à un Euro PP. D'autres modalités peuvent cependant être convenues entre les parties concernées.
 
  A la mise en place de l'Euro PP Durant la vie de l'Euro PP
Emprunteur

-  Signature de l'Accord de confidentialité avec les Investisseurs potentiels et/ou l'Arrangeur[7] dès lors qu'un Mandat[8]  est signé entre l'Emprunteur et l'Arrangeur (s'il y en a un)

-  Elaboration et mise à disposition d'un Dossier de Présentation de l'Emprunteur[9], avec l'aide de l'Arrangeur le cas échéant

-  Présentation de l'Emprunteur par ses dirigeants aux Investisseurs potentiels, en réunion bilatérale ou en groupe, en présence de l'Arrangeur le cas échéant

-  Remise des documents "Know your customer" (KYC)[10] et des questionnaires ESG[11]

-  Elaboration de la Termsheet[12]

-  Revue et négociation de la documentation contractuelle[13], avec l'assistance de son conseil juridique

-  Paiement des intérêts et remboursement du principal

-  Respect des engagements financiers et autres covenants

Investisseur(s)

-  Signature de l'Accord de confidentialité avec l'Emprunteur et/ou l'Arrangeur[14] dès lors qu'un Mandat[15] est signé entre l'Emprunteur et l'Arrangeur (s'il y en a un)

-  Gestion des informations confidentielles et privilégiées en découlant, le cas échéant

-  Analyse des éléments reçus (dont le Dossier de Présentation de l'Emprunteur[16]), en particulier, l'analyse du risque de crédit et de l'ensemble des engagements contractuels disponibles[17], et demande le cas échéant d'éléments complémentaires

-  Rencontre de l'Emprunteur lors d'une réunion en comité restreint

-  Revue et négociation de la Termsheet[18]

-  Traitement des documents "Know your customer" (KYC) [19] et des questionnaires ESG[20]

-  Passage en comité d'investissement

-  Revue et négociation de la documentation contractuelle[21]

-  Mise à disposition des fonds

-  Réception des éléments d'information contractuels et rencontre annuelle avec l'Emprunteur le cas échéant.

-  Suivi du profil de crédit et du respect des engagements financiers et autres covenants

-  Gestion de renégociations éventuelles

Arrangeur(s)[22]

(établissement de crédit ou entreprise d'investissement habilité à faire du placement)

-  Origination – Identification des Emprunteurs potentiels

-  Négociation et signature d'un Mandat avec l'Emprunteur[23], avec engagement de confidentialité le cas échéant

-  Sélection des Investisseurs potentiels

-  Réalisation de devis, le cas échéant, pour le compte de l'Emprunteur (conseils juridiques, agent financier, représentant de la masse)

-  Négociation et signature de l'Accord de confidentialité, le cas échéant, avec les Investisseurs et/ou avec l'Emprunteur[24]

-  Assistance de l'Emprunteur dans l'élaboration d'un Dossier de Présentation de l'Emprunteur[25]

-  Organisation des échanges d'information entre Investisseurs potentiels et Emprunteur

-  Elaboration de la Termsheet[26]

-  Assistance de l'Emprunteur sur le pricing

-  Participation à une séance de Due Diligence, sous forme de conférence téléphonique (ou autrement) avec les dirigeants de l'Emprunteur, sur la base d'un questionnaire transmis préalablement à l'Emprunteur par l'Arrangeur

-  Exécution – Suivi et assistance dans la rédaction et la négociation de la documentation contractuelle et la vérification des conditions préalables (avec le conseil juridique de l'Arrangeur)

-  Règlement-livraison des titres (obligataire)

-  Valorisation périodique des obligations cotées, le cas échéant
Conseils juridiques

-  Conseil de l'Emprunteur : coordination de l'information, assistance de l'Emprunteur dans l'élaboration du Mémorandum d'Information ou Prospectus et négociation de la documentation contractuelle. Remise d'une opinion juridique à l'Arrangeur (obligataire) et/ou aux prêteurs initiaux (prêt), et le cas échéant aux prêteurs secondaires identifiés accédant au crédit dans les 15 jours suivants la signature (prêt)

-  Conseil de l'Arrangeur : rédaction des sections juridiques du Mémorandum d'Information ou Prospectus et rédaction et négociation de la documentation contractuelle. Remise d'une opinion juridique à l'Arrangeur (obligataire) et/ou aux prêteurs initiaux (prêt), et le cas échéant aux prêteurs secondaires identifiés accédant au crédit dans les 15 jours suivants la signature (prêt)

-  Conseil des Investisseurs : analyse de l'ensemble de la documentation

-  Conseil Emprunteur / Arrangeur : conseil ponctuel sur toute question en cours de vie de l'Euro PP (particulièrement en cas de renégociation, waiver, avenant, défaut, etc.)
Commissaires aux comptes -  Revue des éléments comptables du Prospectus ou Mémorandum d'Information et remise à l'Arrangeur d'une lettre de confort (en cas de Prospectus ou Mémorandum d'Information)[27] -  Attestation du respect des engagements financiers, le cas échéant
Agent Financier (obligataire)

-  Revue des modalités d'intervention

-  Revue et négociation du contrat de service financier

-  Eventuellement, règlement – livraison des titres (obligataire)

-  Gestion du paiement des intérêts et du remboursement du principal
Représentant de la masse (obligataire)[28]

-  Revue des modalités d'intervention

-  En cas d'Euro PP bénéficiant de sûretés, le Représentant de la masse peut en outre avoir pour mission la prise des sûretés

-  Missions définies contractuellement en fonction des caractéristiques de l'Euro PP[29]

-  Transmission des informations reçues pour le suivi des engagements contractuels de l'Emprunteur, le cas échéant

-  Mission générale de représentation des investisseurs

-  En cas d'Euro PP bénéficiant de sûretés, le Représentant de la masse peut en outre avoir pour mission la gestion des sûretés

-  Assure le lien entre les Investisseurs et l'Emprunteur pour action en cas de renégociation, waiver, avenant, défaut, etc.

Agent du crédit
(prêt)

-  Revue du contrat de Prêt et négociation

-  Signature du contrat de Prêt

-  En cas d'Euro PP bénéficiant de sûretés, l'Agent du crédit peut en outre avoir pour mission la prise des sûretés

-  Appel des fonds auprès des Investisseurs.

- Mise à disposition des fonds à l'Emprunteur

-  Missions définies contractuellement en fonction des caractéristiques de l'Euro PP[30]  

-  Gestion des calculs et paiements des intérêts

-  Transmission des informations reçues pour le suivi des engagements contractuels de l'Emprunteur (ratios, comptes)

-  En cas d'Euro PP bénéficiant de sûretés, l'Agent du crédit peut en outre avoir pour mission la gestion des sûretés

-  Assure le lien entre les Investisseurs et l'Emprunteur pour action en cas de renégociation, waiver, avenant, défaut, etc

Plateforme électronique (le cas échéant) - Permet aux Emprunteurs, Arrangeurs, Investisseurs et conseils juridiques de fluidifier les échanges, en particulier pour les différents documents (accords de confidentialité, Dossier de Présentation de l'Emprunteur, Termsheet et documentation contractuelle), du début de l'opération jusqu'à son règlement -  Vecteur technique de communication entre l'Emprunteur et ses Investisseurs, conformément aux engagements contractuels (communication de l'information financière, des certificats relatifs aux engagements financiers, etc.)
 
 
C.2.      Documentation
 
Principaux éléments. La documentation de l'Euro PP est principalement constituée des éléments suivants :
  • Mandat : une lettre d'engagement signée entre l'Emprunteur et l'Arrangeur prévoit les modalités d'intervention de l'Arrangeur.
  • Accord de confidentialité (voir Annexe 2) : la transmission des informations confidentielles (toute information non publique), dont certaines peuvent être privilégiées, est gérée par le biais de l'Accord de confidentialité signé entre l'Emprunteur et/ou l'Arrangeur et les Investisseurs, dont un modèle figure en Annexe 2, et dans le respect des lois et réglementations applicables, quelle que soit la forme de l'Euro PP (obligataire, coté ou non, ou prêt).
  • Termsheet marketing indicative (voir Annexe 5) : préparée par l'Emprunteur et l'Arrangeur au début du processus, la Termsheet indicative présente aux Investisseurs un résumé des principales modalités financières et juridiques envisagées pour l'Euro PP tenant compte du risque de crédit de l'Emprunteur.
  • Termsheet définitive : cette Termsheet détaillée résulte des négociations menées entre l'Emprunteur, l'Arrangeur, s'il y en a un, et les Investisseurs.
  • Dossier de Présentation de l'Emprunteur (voir Annexe 1) : il est recommandé que l'Emprunteur, avec l'aide de l'Arrangeur, s'il y en a un, réunisse l'ensemble des informations concernant l'Emprunteur dans un Dossier de Présentation remis à chacun des Investisseurs potentiels dès que possible, et dont une trame figure en Annexe 1. Le Dossier de Présentation de l'Emprunteur peut être composé d'un ensemble de documents ou d'un document unique comprenant toutes les informations requises. Pour les Euro PP sous forme d'obligations non cotées, le Dossier de Présentation de l'Emprunteur contenant les informations décrites en Annexe 1 est suffisant. Pour les Euro PP sous forme d'obligations cotées, le Prospectus ou le Document d'Information fait office de Dossier de Présentation de l'Emprunteur :
- En cas d'obligations admises aux négociations sur un marché réglementé : le Prospectus décrit l'Emprunteur (activité, informations financières, facteurs de risques), les obligations émises (modalités des obligations et facteurs de risques) ainsi que les modalités de placement, selon le format en vigueur pour le marché réglementé (Règlement Prospectus) ; un dossier d'admission auprès de l'autorité compétente et un dossier d'admission auprès de l'entreprise de marché doivent également être préparés.
 
- En cas d'obligations admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation de type Euronext Growth ou Euro MTF : le Document d'Information décrit l'Emprunteur (activité, informations financières, facteurs de risques), les obligations émises (modalités des obligations et facteurs de risques) ainsi que les modalités de placement, selon le format requis par les règles du marché concerné ; un dossier d'admission auprès de l'entreprise de marché doit également être préparé.
 
- En cas de Prospectus ou de Document d'Information : lettre de confort des commissaires aux comptes de l'Emprunteur adressée à l'Arrangeur ou aux Investisseurs, par laquelle les commissaires aux comptes se prononcent sur l'évolution ou non de certaines données comptables pendant la période écoulée depuis la dernière date d'arrêté des comptes de l'Emprunteur.
  • Pour le format obligataire : Questionnaire de due diligence de l'Arrangeur adressé à l'Emprunteur visant à compléter ou confirmer, le cas échéant, les déclarations et garanties de l'Emprunteur contenues dans le contrat de placement ou de souscription[31].
  • Pour le format obligataire : Contrat de placement ou de souscription (voir Annexe 6) conclu entre l'Emprunteur et l'Arrangeur ou les Investisseurs, par lequel l'Emprunteur s'engage à émettre, l'Arrangeur s'engage à faire ses meilleurs efforts en vue de placer et/ou les Investisseurs s'engagent à souscrire les obligations, sur la base d'un certain nombre de déclarations, garanties et engagements de l'Emprunteur.
  • Pour le format obligataire : les Modalités des obligations (annexées au contrat de placement ou de souscription (voir Annexe 6) ou, en cas de cotation, intégrées dans le Prospectus ou le Document d'Information) définissent les caractéristiques des obligations et notamment : forme, maturité, taux d'intérêt, modalités d'émission et de remboursement, cas d'exigibilité anticipée, engagements financiers et autres, protection et exercice des droits des Investisseurs.
  • Pour le format obligataire : Contrat de service financier conclu entre l'Emprunteur et l'Agent Financier (s'il y en a un), destiné à organiser les flux financiers au cours de la vie de l'obligation (paiements d'intérêts, remboursements et modalités de calcul des sommes dues le cas échéant).
  • Pour le format prêt : Contrat de prêt (voir Annexe 7) et ses annexes, conclu entre l'Emprunteur et les prêteurs initiaux.
  • En cas de sûretés : Documentation des sûretés et, le cas échéant, accord intercréanciers
  • Opinions juridiques du conseil juridique de l'Emprunteur et de l'Arrangeur
Modèle de Documentation. Dans le cadre des travaux de Place, des modèles de contrat ont été rédigés pour donner une illustration pratique de la documentation de chaque type d'Euro PP :
  • pour les Euro PP sous la forme d'une émission obligataire : modèle de contrat de souscription, auquel est annexé un modèle de modalités des obligations (voir Annexe 6) ;
  • pour les Euro PP sous la forme d'un prêt : modèle de contrat de prêt (voir Annexe 7).
Ces modèles de contrats ont été élaborés dans le cadre d'une démarche consensuelle pour prendre en compte les intérêts et les contraintes de chacune des parties[32]. Elle s'appuie sur les pratiques de marché développées depuis 2012 et sur les principes définis dans la présente Charte. Cette documentation est également disponible en français, en anglais et en italien sur le site internet Euro PP : www.euro-privateplacement.com.
Les modèles de contrats sont fournis à titre d'information. L'attention est notamment attirée sur l'importance pour chaque partie de négocier les termes contractuels de chaque Euro PP, pour l'adapter en fonction du type d'opération, de la situation de l'Emprunteur et des conditions de marché.
 
C.3 Recommendations
 
Digitalisation. La digitalisation de processus tels que la validation des Accords de confidentialité ou l'échange des informations entre les Emprunteurs, Arrangeurs et Investisseurs, lors de la structuration de l'Euro PP et pendant la vie de l'Euro PP, renforce l'efficience du marché de l'Euro PP au bénéfice des Emprunteurs, Arrangeurs et Investisseurs, et doit être encouragée.
 
Analyse financière et gestion du risque de crédit. L’analyse et le suivi du risque de crédit sont essentiels pour les investisseurs et la résilience du marché. Un recueil de bonnes pratiques en matière d’analyse financière et gestion des risques pour les Euro PP "Analyse financière et gestion des risques pour les Euro PP" est disponible sur le site www.euro-privateplacement.com.
 
Diffusion des informations en cours de vie de l'Euro PP. Quel que soit le format retenu et qu'il existe ou non un Agent du crédit ou un Représentant de la masse, des échanges réguliers entre l'Emprunteur et les Investisseurs permettent le bon déroulement de l'Euro PP, et notamment la fluidité de renégociations éventuelles. Il est important pour l'Emprunteur d'assurer aux Investisseurs un mode de diffusion de l'information contractuelle simple et rapide, par l'intermédiaire du Représentant de la masse, de l'Agent du crédit et/ou d'une plateforme électronique. Dans tous les cas, les informations financières doivent être publiées, transmises ou mises à disposition à la même fréquence et dans les mêmes délais qu'aux banques prêteuses s'il y en a, et sous réserve du respect des règles applicables en matière d'information privilégiée le cas échéant.
 
Communications sur les transactions réalisées. Pour le suivi de marché, il est important d'organiser une certaine transparence des Euro PP réalisés : cela permet notamment d'assurer la promotion du marché, de disposer de références pour la structuration et le pricing des nouvelles opérations et de faciliter la surveillance des autorités de stabilité financière. En tout état de cause, un Emprunteur peut choisir de conserver la confidentialité de tout ou partie des termes de l'opération et de refuser une communication de ce type. L'article 8 du modèle de contrat de souscription (format obligataire, voir Annexe 6) et l'article 27.3 du modèle de contrat de prêt (format prêt, voir Annexe 7) ont pour objet de permettre cette communication.
 
 
 

[1] Pour cette raison, le terme  Emprunteur Ÿ est utilisé dans ce document à la fois dans le cas d’un Euro PP prenant la forme d'une émission obligataire ou d'un prêt (emprunt pour l’Emprunteur). Ce terme peut viser tant une entreprise qu’une collectivité publique.
[2] Voir notamment les travaux de l'ICMA s'agissant des Green Bond Principles, Social Bond Principles et Sustainability Bond Guidelines et de la Loan Market Association s'agissant des Green Loan Principles.
[3] Marché réglementé, tel que défini à l’article L. 421-1 du Code monétaire et financier.
[4] Système multilatéral de négociation (souvent également désigné par l’acronyme anglais MTF pour “Multilateral Trading Facility”), tel que défini à l’article L. 424-1 du Code monétaire et financier.
[5] Toutefois, certains systèmes multilatéraux de négociation, comme le marché Euronext Access, de requièrent pas la publication d'un Document d'Information.
[6] Dans une certaine mesure seulement si les obligations sont admises en Euroclear France (voir point d'attention infra Annexe 6 : article 2 de l'annexe 1).
[7] Voir C.2. et Annexe 2
[8] Voir C.2.
[9] Voir C.2. et Annexe 1
[10] Voir Annexe 3
[11] Voir Annexe 4
[12] Voir C.2. et Annexe 5
[13] Voir C.2. et Annexes 6 et 7
[14] Voir C.2. et Annexe 2
[15] Voir C.2.
[16] Voir C.2. et Annexe 1
[17] En mai 2017, un groupe de travail mis en place par le Comité Euro PP a publié un recueil de meilleures pratiques, "Analyse financière et gestion des risques pour les Euro PP", disponible sur le site internet Euro PP : www.euro-privateplacement.com.
[18] Voir C.2. et Annexe 5
[19] Voir Annexe 3
[20] Voir Annexe 4
[21] Voir C.2. et Annexes 6 et 7
[22] L’Association française des marchés financiers (AMAFI) a publié le 13 janvier 2016, un  Code de bonnes pratiques des arrangeurs d’opérations d’Euro PP Ÿ destiné à normaliser les bonnes pratiques professionnelles des établissements arrangeurs d’opérations d’Euro PP via un standard de marché, disponible sur les sites de l'AMAFI (www.amafi.fr) et de l'Euro PP (www.euro-privateplacement.com).
[23] Voir C.2.
[24] Voir C.2. et Annexe 2
[25] Voir C.2. et Annexe 1
[26] Voir C.2. et Annexe 5
[27] Voir C.2.
[28] Si les obligations ont une valeur nominale d'au moins 100.000 €, il est possible de remplacer le régime de la masse par un système de représentation purement contractuel sans masse ni Représentant de la masse.
[29] En fonction des tâches confiées au Représentant de la masse, sa rémunération sera adaptée.
[30] En fonction des tâches confiées à l'Agent du crédit, sa rémunération sera adaptée.
[31] Pour le format prêt, ces aspects sont traités dans le contrat de prêt.
[32] Les représentants des différentes associations professionnelles participantes et les différentes parties prenantes sur le marché de l'Euro PP (Emprunteurs, Investisseurs et Arrangeurs) ont contribué à la rédaction de ces modèles avec l’aide des cabinets CMS Francis Lefebvre Avocats, Gide Loyrette Nouel et Kramer Levin Naftalis & Frankel.